2026 年 4 月 13 日，國務(wù)院總理李強簽署第 835 號國務(wù)院令，《中華人民共和國反外國不當(dāng)域外管轄條例》 正式公布并施行。這部共 20 條的重磅法規(guī)，作為我國涉外法治體系的關(guān)鍵支柱，全面構(gòu)建起識別、阻斷、反制、救濟全鏈條制度，為應(yīng)對外國 “長臂管轄”、維護(hù)國家主權(quán)與企業(yè)合法權(quán)益提供堅實法律保障。

一、立法背景：直擊 “長臂管轄” 亂象，填補法治空白

近年來，部分國家頻繁違反國際法，濫用單邊制裁、出口管制等不當(dāng)域外管轄措施，肆意干涉中國內(nèi)政、打壓中國企業(yè)、切斷供應(yīng)鏈合作，嚴(yán)重危害我國主權(quán)、安全與發(fā)展利益。此前我國缺乏專項阻斷法規(guī)，企業(yè)常陷入 “遵守境外禁令違約、執(zhí)行境內(nèi)合同違法” 的兩難困境。

《條例》依托《國家安全法》《反外國制裁法》等上位法制定，將反制 “長臂管轄” 納入制度化、法治化軌道，標(biāo)志著我國涉外法治從被動應(yīng)對轉(zhuǎn)向主動防御、精準(zhǔn)反制的新階段。

二、核心制度：四大機制構(gòu)建全流程防護(hù)體系

1. 明確適用邊界與跨部門協(xié)同

• 適用情形：外國違反國際法實施不當(dāng)域外管轄，危害我國利益、損害公民與組織權(quán)益。
• 工作機制：國務(wù)院統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，發(fā)改、商務(wù)、司法、海關(guān)等多部門分工協(xié)作，形成監(jiān)管合力。

2. 不當(dāng)措施 “識別 + 阻斷”：筑牢境內(nèi)執(zhí)行防火墻

• 識別制度：主管部門對外國不當(dāng)域外管轄措施開展認(rèn)定并公告，明確禁止執(zhí)行范圍。
• 禁執(zhí)令制度：對執(zhí)行或協(xié)助執(zhí)行外國不當(dāng)措施的組織、個人，可發(fā)布禁執(zhí)令強制禁止，違者追責(zé)。
• 核心禁令：任何組織和個人不得執(zhí)行、協(xié)助執(zhí)行外國不當(dāng)域外管轄措施，從源頭切斷境外非法指令在華傳導(dǎo)。

3. 多層級反制：形成有力威懾

• 國家反制：采取外交、貿(mào)易、投資、出入境等限制措施，對等反制實施不當(dāng)管轄的國家。
• 惡意實體清單：將推動、參與實施不當(dāng)管轄的外國組織、個人列入清單，實施精準(zhǔn)反制。
• 豁免機制：特殊情形下可申請豁免，平衡安全與企業(yè)經(jīng)營需求。

4. 司法救濟與服務(wù)保障

• 維權(quán)渠道：企業(yè)因外國不當(dāng)措施受損，可依法起訴要求停止侵害、賠償損失。
• 服務(wù)支持：政府部門為企業(yè)提供應(yīng)對指導(dǎo)、風(fēng)險預(yù)警與法律援助，降低合規(guī)成本。

三、對企業(yè)的核心影響與合規(guī)要點

1. 合規(guī)義務(wù)升級跨境經(jīng)營需主動篩查境外指令，嚴(yán)禁執(zhí)行被認(rèn)定的不當(dāng)域外管轄措施，建立內(nèi)部審批與報告機制。

2. 合同與合作風(fēng)控跨境合同增設(shè)反長臂管轄條款，明確適用中國法律、約定中國法院 / 仲裁管轄，預(yù)留風(fēng)險應(yīng)對方案。

3. 供應(yīng)鏈與交易安全排查上下游是否受境外制裁影響，推進(jìn)供應(yīng)多元化；涉及敏感領(lǐng)域交易，提前開展雙法域合規(guī)評估。

4. 維權(quán)與救濟路徑遭遇不當(dāng)管轄時，及時申請禁執(zhí)令、提起訴訟索賠，主動對接主管部門獲取支持。

四、深遠(yuǎn)意義：護(hù)航開放發(fā)展，維護(hù)公平秩序

《條例》并非 “閉關(guān)鎖國”，而是安全與開放并重的制度保障。它既阻斷非法 “長臂” 干擾，為企業(yè)跨境經(jīng)營撐起 “保護(hù)傘”，也向國際社會傳遞中國堅定維護(hù)國際法、反對霸權(quán)主義的決心，推動構(gòu)建更加公正合理的全球治理體系。

對中國企業(yè)而言，這既是合規(guī)新要求，更是維權(quán)新武器—— 唯有主動適配新規(guī)、完善合規(guī)體系，才能在復(fù)雜國際環(huán)境中行穩(wěn)致遠(yuǎn)。